根据史记的说法，越国的祖先是夏朝六代目少康的庶子无余，无余被封于会稽(今浙江绍兴)。越国经过不断发展，到了春秋时期，越国的领土面积有所扩大，主要国境在今天的浙江、江苏南部、江西东部范围内，位于吴国的南边。
吴越两国所处的地域在古代是欠发达地区，两国人口比中原国家少得多，直到春秋中期，两国之间都没有什么瓜葛。但随着两国的发展，领土不断扩张，两国开始接触，因为领地问题逐渐发生矛盾，最后演变成了大战。
吴越之间的争斗，前面已经介绍了一些。越王允常趁着吴王阖闾大举伐楚，国内空虚，趁机发兵入侵吴国，阖闾班师回朝后击退了越军。面对越国的威胁，阖闾明白如果不把越国彻底收服了，自己是无法安心出征的。
公元前496年，越王允常去世，由其子勾践即位。阖闾本着吴国的老传统，趁越国办白事的时候亲征伐越，越王勾践率兵防守，双方在槜(zui)李(今浙江嘉兴西面)展开战斗，史称槜李之战。
当时越国国力远不如吴国，越军在吴军面前就是个弟弟。越王勾践看到吴军声势浩大，队列整齐，就组织了一批敢死队，冲击吴军，就好像以卵击石，一下就被灭了。勾践再次组织敢死队冲击，还是打不动吴军，吴军都在嘲讽了：“在干啥呢，给我们刮痧吗？用点力！”勾践看正面攻击没用，就想了个办法，给吴军表演自杀秀。
勾践组织了一批罪犯，让他们排成三列，各自拿着剑架在自己脖子上，走到吴军面前说：“我等违反了军令，作战不果敢，现在甘愿受死。”说罢，一个个罪犯自刎而死。吴军士兵们看呆了，说：“这是什么操作啊？”
观看自杀表演的吴军阵型有点乱了，勾践抓住机会突然发动猛攻，打得吴军措手不及，连连败退，阖闾在战斗中被越国大夫灵姑浮砍掉了脚指头，吴军只好撤退。在途中，阖闾不知道是破伤风还是失血过多，死掉了，临死前找来太子夫差，告诫他：“不要忘了向越国复仇。”
吴王阖闾，任用贤臣，强兵富民，本人也极具军事才能，在他的带领下，吴国国力迅速增强，甚至打败了老大哥楚国，但缺乏长远的战略目标，满足于一时成就，终究难成霸业。
槜李之战中吴国虽然败了，但并没有伤到吴国的元气，吴国仍是兵强马壮，实力远超越国。
夫差即位吴王后，为一雪前耻，励精图治，壮大实力，磨刀霍霍向越国，就这样发展了两年。公元前494年