要富强只能通过变法改革。吴起的想法很合楚悼王的心意，于是吴起担任令尹后，开始主持变法，史称吴起变法。
吴起认为楚国最大的弊病在于大臣权重，吃白食的贵族后代太多，吴起变法主要也是针对这两个老大难问题。为了保障变法顺利开展，吴起学习李悝，制定了明文法规并向大众公布。
吴起变法的主要内容有四条。一是打压贵族势力。削减贵族领地、人口，减少俸禄，规定贵族最多传承三代，三代之后如果没有功劳的话就收回官职和俸禄。二是做好扶贫工作。让一些旁支贵族到楚国的欠发达地区去进行治理。三是清理官场，整理财政。废除了一些可有可无的官职，开展官场作风建设，削减没用的财政支出，奖励耕战，加强国防。四是改革军制，吴起将“武卒制”搬到了楚国，根据实际情况进行了完善。
吴起变法的力度相当大，引起了楚国贵族阶层的强烈不满，但楚悼王坚决支持变法，强压之下变法顺利进行。