晋国经历了六卿内乱后，国力大损，后来经过赵鞅、智伯的治理，元气才有所恢复，但是晋国国君还是很没地位。晋定公死后，继任的晋出公基本上沦为了一个傀儡，这时候晋国实际上被智伯掌控，智氏一跃成为晋国最强的宗族。
智伯能文善武，是个全才，在他的带领下，晋国开始对外发力，意图恢复霸业。智伯先后领导了晋国伐齐、伐郑的战争，都取得了巨大胜利，原先很多貌合神离的小弟看到大哥重振雄风，纷纷归顺，晋国有望重返霸主地位。
智伯知道晋国要富强，首先国君要强大起来，为了帮助晋出公扩充公室实力，智伯找来另外三卿商议，也就是赵、魏、韩三家的家主赵无恤(号赵襄子)、魏驹(号魏桓子)、韩虎(号韩康子)。智伯建议四家各贡献一个万户人口的城池给晋出公，智伯率先垂范，将智氏的一个万户城邑送给了晋出公。
韩家当时是几家里实力最差的，韩康子不敢反对智伯，便送了城池给晋出公。魏桓子本来是不答应的，但看到韩康子都送出手了，顶不住压力，也送了城池给晋出公。唯独赵襄子仗着赵氏实力强大，坚决不同意。
智伯看赵家这么拽，很恼火，便奏请了晋出公，联合魏桓子、韩康子一起发兵攻打赵襄子，赵襄子率军在晋阳防守。晋阳的防御工事做得很好，智、魏、韩联军打了很久都没打下来。
智伯想到了用水攻，他命人将所有进出晋阳的通道切断，然后引来了汾河水冲击晋阳城。大水漫进城内，使得军民生活非常困难。就这样耗了一年，赵襄子就要撑不住了，现在唯一的办法就是找曾经的盟友韩魏两家帮忙。
赵襄子派手下张孟谈偷偷会见韩康子、魏桓子，他对韩康子、魏桓子说：“原先韩赵魏三家都是好朋友，如果智伯灭掉了赵家，韩魏两家也难以幸存，唇亡齿寒的道理你们应该懂吧。”在张孟谈的游说下，韩康子、魏桓子决定反水，倒戈帮助赵襄子对付智伯。
张孟谈回去的时候被智伯的叔父智果发现了，智果连忙告诉智伯，说韩、魏两家可能要当二五仔了，建议立马杀了他们说着收买他们身边的谋士。但是智伯没有重视，他觉得智家实力强大，不用在意。张孟谈回去向赵襄子汇报游说成功，赵襄子很高兴，知道自己有救了。
赵襄子做好准备后，通知韩、魏立刻行动。在一天夜里，赵襄子派人杀死了智伯的水库管理员，决堤放水来反灌智家军队。韩、魏两家趁乱从两侧发动进攻，赵襄子则倾尽兵力，在正面发动