高延宗把府库中的金银，以及后宫中的美女，全部分发给了将士们，甚至于在检阅部队的时候，高延宗亲自握住他们的手，称呼他们的姓名，这让每一个官兵无不涕泪，就连妇女和儿童，也都争先恐后参与到抗战之中。
这一幕和平阳城的一幕几乎一摸一样，他们同样都是被抛弃的，同样也都做好了战死的准备，他们并不是为了昏庸的高纬，也不是为了腐的朝廷，而是为了自己的国家，为了每个人自己心中的信念。
对于这样的一支不知死为何物的部队，那是恐怖的，是难以战胜的，梁士彦就用事实证明了这一点，而现在，高延宗将再一次证明
。十二月十五日，高延宗称帝仅仅只有一天后，宇文邕便率领着十万大军兵临城下，十六日，宇文邕亲自指挥，将晋阳城团团包围，由于北周士兵所穿的都是黑衣，旗帜也是黑色的，因而晋阳城就如同被乌云笼罩一般。
这不禁让人们联系到唐代大诗人李贺的名句：黑云压城城欲摧，甲光向日金鳞光。此刻的晋阳城，正是如此。
黑色的阴霾，浸染了每一个将士的心，空气中弥漫着紧张和压抑、绝望和抗争。
北周最英勇的将领之一，宇文宪，率先向晋阳城的北门发动攻击。
高延宗毫不示弱，他任命了的几位将领留守在南门和东门，自己则带兵冲向了北门，迎击宇文宪。
史书载，高延宗身材肥胖，从前面看，他就像是躺着，从后面看，他就像是趴着，总之，浑身肥肉，四四方方的，完全看不出棱角。因而高延宗时常招人嘲笑，经常在背后对他指指点点。
可就是这样的一个重量级选手，却来去如风，身轻如燕，挥舞着长矛，在敌军中来回穿梭，身手敏捷。
无论高延宗想去哪里，都能轻易的跳跃过去，很显然，高延宗不是练过凌波微步，就是练过铁掌水上漂，要不然怎么可能如此敏捷自如。
在高延宗绝妙轻功的指挥下，迅速抵抗住了宇文宪的进攻。
就这样一直从白天大战到了黄昏，而就在这时，晋阳城的东门告急。
原来宇文邕亲率周军到了东门，宇文邕身先士卒，将士们也都拼尽全力，很快，东门攻破了。
天色已晚，周围一片漆黑，而宇文邕顺利攻破东门之后，便挥师入城，一时迷失了方向，并放火焚烧了城中的寺庙（打仗也不忘灭佛）。
此时，高延宗的部队迅速赶到，他和另外一位将领，从两侧夹击宇文邕率领的周军。
由于宇文邕孤军深入，战线又拉得太长，瞬间就被从天而降的高延宗打得七零八落，难以狙击起有效的抗击。
周军顿时乱成了一锅粥，根本无法重新组织，狭窄的城门里，挤满了准备逃跑的人，其中就包括宇文邕